Gebruik de kracht van de tweede lijn
Afdelingen Compliance of Legal worden meestal aangeduid als de tweede ‘line of defense’ bij risicobeheer van organisaties. Maar dat maakt hun rol eigenlijk te beperkt – zij kunnen een veel grotere bijdrage leveren aan het commercieel benutten van kansen die vanuit ontwikkelingen in wet- en regelgeving komen.
Voor de risicobeheersing van organisaties wordt vaak gebruik gemaakt van het ‘three lines of defense’-model. In dit model is de eerste lijn, het lijnmanagement, direct verantwoordelijk voor beheersing en risicomanagement van de onder haar vallende processen. De tweede lijn, met functies als compliance en risicomanagement, ondersteunt de eerste lijn en formuleert onder meer het beleid. De derde lijn is de internal audit functie die de inrichting en werking van de eerste en tweede lijn controleert. Risico’s worden op deze manier uitstekend beheerst. Maar is de tweede lijn niet juist ook uiterst geschikt om ‘de aanval’ op te bouwen? De naam van het model wijst vooral op het identificeren en mitigeren van risico’s en het verdedigen van de onderneming tegen ellende van buitenaf en binnenuit. Jammer, want daardoor wordt het accent op de verdediging gelegd en het commercieel potentieel van de goed functionerende ‘verdedigings-linies’ miskend.
Afdelingen als Compliance, Risk
Management en Legal zouden juist goed kunnen helpen bij de opbouw van de aanval. Dat betekent geen grote verandering van het framework, eerder een accentverlegging. Zij kunnen een wezenlijke bijdrage leveren aan het commercieel benutten van kansen die vanuit ontwikkelingen in wet- en regelgeving en risico’s voorbij komen. Om deze rol goed te kunnen vervullen is het van belang dat de tweede lijn verder kijkt dan het hier en nu. De focus moet op trends en ontwikkelingen liggen binnen de eigen organisatie en in de omgeving, met name op wijzigingen in wet- en regelgeving. Heeft een organisatie inzicht in relevante wetten en regels én de te verwachten wijzigingen, dan ontstaan de kansen om eerder dan concurrenten te anticiperen op de wijzigingen. Binnen de tweede lijn leveren afdelingen wel hun eigen bijdrage. Compliance en Legal kunnen de eerste lijn attenderen op de kansen die voortvloeien uit mogelijke wijzi-gingen, Riskmanagement attendeert de organisatie tijdig op economische en maatschappelijke ontwikkelingen die de eerste lijn moet zien te beheer-sen. Of op ontwikkelingen die wellicht kansen bieden.
Vier recente voorbeelden laten zien wat de kracht van de tweede lijn kan zijn.
1. Nieuwe PremiePensioenInstelling (PPI): commercieel potentieel
Een PremiePensioenInstelling is een nieuw wettelijk gecreëerd pensioenvehikel om beschikbare premieregelingen uit te voeren. De regeling maakt een nieuwe markt mogelijk, waar bestaande en nieuwe spelers toegang toe kunnen krijgen. Voor veel partijen dus een interessante ontwikkeling om snel op in te spelen. Be Frank (Binck en Delta Lloyd) en Robeco deden dat. Beide partijen gingen al vroeg aan de slag om hun organisaties adequaat in te richten – ondanks de onzekerheid over de aan hen gestelde eisen en het moment van invoering van de wetgeving. Zodra het mogelijk was konden deze partijen een vergunningaanvraag bij DNB indienen. En nu zijn ze, na de vergunningverlening door DNB, als eerste commercieel actief. Mocht de PPI werkelijk een commercieel succes worden, dan is de voorsprong op toekomstige concurrenten ruim binnen.
2. AIFM-richtlijn biedt kansen
De Europese AIFM richtlijn (zie ook het kader) zorgt ervoor dat partijen die voorheen niet of nauwelijks onder toezicht vielen, zoals veel private equity-fondsen en hedgefunds, nu ook gereguleerd gaan worden. Reageren deze partijen niet vroegtijdig en adequaat op de nieuwe regelgeving dan kunnen ze juridische problemen krijgen met toezichthouders. Met als gevolg: maatregelen zoals boetes, wellicht reputatieschade als deze maatregelen worden gepubliceerd en zelfs het verlies van toegang tot de markt. Reken maar dat partijen die wel toegang hebben, razendsnel toeslaan om ontstane gaten te vullen. Maar er zijn ook kansen, voor bestaande en voor nieuwe toetreders. Door vroegtijdig rekening te houden met de effecten van de AIFM op de structuur en inrichting van de fondsen en de beheerder, ontstaat een duurzame organisatie. En dat betekent: kostenefficiëntie.
3. Hervorming van de hypotheekmarkt door de markt opgepakt
Economische ontwikkelingen, AFM-standpunten en nieuwe regelgeving uit Bazel zorgen voor wijzigingen in de hypotheekmarkt. Inzicht in de risico’s van deze ontwikkelingen, zowel vanuit riskmanagement als vanuit complicance, geeft de mogelijkheid om gefundeerd de discussie rond hervorming van de markt te voeren. Inmiddels werken enkele banken onder aanvoering van de Rabobank aan een nationale regeling waarbij een groot aantal hypotheekvormen afgeschaft zou worden. De aanpassingen moeten leiden tot minder risico’s voor consument en bank. Hiermee laten de banken zien serieus om te gaan met politieke en maatschappelijke ontwikkelingen en veranderende risico’s. Door aan een dergelijk voorstel te werken nemen de banken, en niet de AFM, nu het voortouw, waarmee de kans op negatieve publiciteit en het reputatierisico afneemt. Dit was zeer onwaarschijnlijk onmogelijk geweest zonder Compliance en Riskmanagement.
4. Inducements op tijd vervangen
Inducements zijn vergoedingen of provisies, in de breedste zin, die verkopers of distributeurs ontvangen van aanbieders voor de verkoop van hun producten. De regelgeving in de financiële sector rondom inducements is steeds strenger geworden. De druk op deze vergoedingen neemt toe en zal wellicht zelfs leiden tot volledige afschaffing. Partijen die sterk afhankelijk zijn van deze vergoedingen moeten op zoek naar alternatieven voor hun huidige bedrijfsmodel. Sommige partijen hebben hun verdienmodel al aangepast – zij ontvangen uitsluitend nog vergoedingen rechtstreeks van hun klanten. Denk aan een uurtarief of een vaste beheervergoeding. Derisico’s van het niet tijdig aanpassen van het verdienmodel zijn groot: faillissement, bijvoorbeeld. Tijdig inzicht in de risico’s, maatschappelijke ontwikkelingen en aankomende regelgeving is dan ook van belang.
Verstevig de tweede lijn
De afdelingen Compliance, Riskmanagement en Legal kunnen dus goed ingezet worden om het commercieel potentieel van een onderneming te vergroten, door inzicht te bieden in ontwikkelingen in wet- en regelgeving en veranderende risico’s. Het denkkader vanuit het bestaande model is daarvoor echter te beperkt. Aanpassing vraagt om de inzet van mensen in alle lijnen van een bedrijf. In de eerste lijn vraagt dit om een professionele cultuur bij het identificeren van en gedisciplineerd omgaan met risico’s. In de tweede lijn vraagt dit om deskundigheid en inzicht in de wijze waarop de business geld verdient. En om de eerste lijn adequaat te kunnen begeleiden bij een veranderingstraject. Het vraagt ook wat van de samenwerking tussen de eerste en tweede lijn. Die moet optimaal zijn. Misschien is het beter te spreken van 2 lines of defense waarbij de huidige eerste en tweede lijn worden samengevoegd, zonder afbreuk te doen aan de waarborgen die de oude tweede lijn biedt. ‘Door gebruik te maken van adequate informatiesystemen op het gebied van wet- en regelgeving en risico’s én door relevante ontwikkelingen met deskundige adviseurs te bespreken, vergroot u de kwaliteit van de tweede lijn substantieel.’
tekst: Alex Poel en Ronald van Dijk, Charco & Dique (Legadex magazine oktober 2011)